Questions SARL

Bonjour,

Je ne comprends pas d'abord pourquoi le législateur a fait en sorte que le vice de consentement ou l'incapacité n'emporte pas la nullité du contrat de société à moins que cela ne touche tous les associés. Est-ce spécifique aux SARL et SA ?

Ensuite pour ce qui est de la clause de garantie du passif et du remboursement échéant de la différence par le cédant, quel est le sens de ne rembourser non pas le cessionnaire mais la société ? Celui qui y perd n'est-il pas le cessionnaire que l'on a mal informé ?

D'avance merci