Les dirigeants de SARL

Article publié par Jeeecy.


TOPO sur les dirigeants de la SARL

Articles L223-1 à  L223-43 CCo

Les dirigeants sociaux de la SARL sont des gérants.

{{I) statut}}

Ils doivent être une personne physique.
Ils ne doivent pas être frappées d'une interdiction commerciale mais ils nedoivent pas pour autant être commerçant.
Ils peuvent être associés ou tiers.
Il n'y a pas de limite d'à¢ge imposée par la loi.
Le cumul des mandats n'est pas plafonné.

{{II) nomination}}

Les premiers gérants sont nommés par les statuts ou par acte séparé selon L22318 CCo.
Après ils sont nommés en assemblée générale ou par consultation écrite.
La majorité requise est un ou plusieurs associées représentant plus de la moitié des parts sociales L223-19 mais les statuts peuvent prévoir une majorité plusforte.
La nomination est publiée au RCS avec une purge des irrégularités de la nomination.

{{III) révocation}}

L225-35

{A) révocation par les associés}

Le gérant est révocable par décision des associés représentants plus de la moitié des parts sociales (une majorité plus forte prévue par les statuts est interdite).
Le gérant n'est pas interdit de vote.
La révocation ne doit pas obligatoirement être prévue à  l'ordre du jour => théorie des incidents de séance comme pour la SA.
La révocation doit l'être pour juste motif et en plus dans des circonstances nonvexatoires ou injurieuses pour le gérant révoqué.
La compétence pour le contentieux relève du tribunal de commerce.

{B) révocation judiciaire}

Elle est possible pour cause légitime et peut être demandée par tout associé selon L223-25 al2 CCo

{{IV) rémunération}}

Aucune disposition légale ne régit la rémunération des gérants donc la liberté statutaire est totale.
Selon l'article L223-19 CCo et la jurisprudence, le gérant si il est associé ne participe pas au vote.

{{V) cumul avec un contrat de travail}}

Dans le silence des textes le cumul est possible.
Si le gérant devient salarié il faut respecter les dispositions de l'article L223-19CCo. Le contrat de travail doit répondre comme toujours à  une réalité :-le contrat de travail doit être effectif-il doit y avoir un lien de subordination les fonctions de salarié doivent être différentes de celles de gérant.
Si ces conditions manquent le contrat de travail est alors suspendu jusqu'à  la fin de la gérance de la personne (mais attention à  la liquidation d'office de la sociétési le gérant est associé statutaire.

{{VI) responsabilité}}

Le gérant a les mêmes responsabilités que les dirigeants de la SA (responsabilités pénale, civile et fiscale).
La seule nuance à  apporter concerne les gérants de fait auxquels on applique les règles de responsabilité de droit commun seulement selon l'arrêt de la cour de cassation du 21 mars1995.