Directoire et CS

Bonjour,

Une SA à CA souhaite se transformer en SA à directoire et CS.
Les statuts de cette société ne sont pas encore déposés mais ils sont signés.

Peut-on convoquer une AGE qui statutera sur la transformation alors même que les statuts ne sont pas déposés, et déposer ainsi les statuts et leurs modification ? Est-ce possible ?

Ou vaut-il mieux attendre.

Merci pour vos réponses.

Ne serait-il pas plus simple de refaire les statuts et de les resigner ?

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ce n'est pas l'AGE qui est compétente pour passer d'une SA moniste à une SA dualiste?

si oui alors il faut attendre la décision de l'AGE pour déposer les statuts et les signer...

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M2 - DJCE de Nancy
CRFPA de Versailles

C'est en effet l'AGE qui est compétente.
Mais la question est de savoir si on peut modifier les statuts alors même qu'ils ne sont pas encore modifiés, cette solution étant plus simple que de procéder à l'ecriture de nouveaux statuts et à une nouvelle séance de signature des associés.
Mais je pense qu'on va aller vers une nouvelle AG constitutive...

je ne te comprends pas, désolé

pour les AG constitutives tu n'en as qu'une par société puisque par principe tu ne constitues pas plusieurs fois la même société

après pour passer d'une SA moniste à une SA dualiste, il te faut dans l'ordre :
-réunir une AGE qui statue sur la transformation
-modifier les statuts et les signer par les personnes competentes
-enregistrer la modification des statuts au RCS (et peut-etre au greffe du tribunal de commerce mais je n'en suis pas sur)

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M2 - DJCE de Nancy
CRFPA de Versailles

désolé, le second "modifiés" est à lire "déposés".

Donc, il y a eu une première AG constitutive. Entre temps, un point de droit a relevé que le président ne pouvait excercer son mandat, sauf en cas de SA dualiste. Nous décidons donc de changer les statuts. Or, ils ont été signés mais pas déposés.

La question maintenant est de savoir si
- je peux jeter les statuts tels qu'ils ont été signés
- ecrire de nouveaux statuts prevoyant le CS et directoire
- les faires signer sans convoquer d'AG (lors de la constiution d'une SA, il me semble que la signature ne doit pas obligatoirement se faire lors d'une AG, à confirmer).

C'est compliqué et je vous remercie pour votre aide

-première règle : on ne jette rien car ce sont des preuves qui pourraient te servir par la suite...

-écrire de nouveaux statuts : rien ne te l'interdit...

-faire signer ces statuts sans passer par l'AGE n'est pas pour moi possible, à moins que l'AG constitutive n'ait pasaccepté les statuts signés mais des statuts constitutant une SA dualiste auquel ca tu peux modifier les statuts pour une SA dualiste sans reconvoquer d'AGE

mais ce serait plus sur de reconvoquer une AGE

j'espere que j'ai bien compris tes questions et que j'y ai répondi sinon n'hesites pas a demander des precisions

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M2 - DJCE de Nancy
CRFPA de Versailles

Quand je parlais de jetter, il s'agissait d'une image
Mais ne peut on pas partir du principe que les premiers statuts n'ont jamais existé puisqu'ils n'ont jamais fait l'objet de publicité ?
Auquel cas, je pourrais envoyer aux associés les statuts qu'ils me renveraient signés ! et hop !

En fait, rien ne stipule pour les SA ne faisant pas appel public à l'epargne, qu'il est obligatoire de tenir une AG constitutive pour la signature des statuts...

La publicité c'est pour avoir un effet vis à vis des tiers. Entre les associés il y a déjà un écrit signé qui les lie.

Le mieux c'est de convoquer une AGE pour les modifications. Après c'est vrai que tu peux "t'arranger" avec tous pour leur éviter de se déplacer. Mais tu t'exposes à ces risques sûrement inutiles, il suffit qu'un d'entre eux ait envie de gonfler tout le monde pour avoir des ennuis si t'as pas respecté la forme. C'est si compliqué que ça de reconvoquer tout le monde?

c'est pas une question d'etre complique Yann, c'est que ca coute de l'argent...

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M2 - DJCE de Nancy
CRFPA de Versailles

Si c'était aussi simple qu'une question d'argent, même pas. Juste qu'en terme d'agenda (il faut faire ca vite), il va être compliqué d'avoir le nombre suffisant d'associé pour atteindre le quorum, et que donc, il serait plus simple de leur faire signer les statuts chez eux.

Mébon, j'ai bien l'impression que je ne vais pas couper à une AGE

J'avais bien deviné tout seul que c'était une question d'argent. Le problème c'est que si on ne suit pas les formes, la nullité ça va coûter encore plus cher, et il y aura encore plus de temps perdu..