Cas pratique droit des affaires

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Bonjour j'ai un cas pratique sur la SARL à résoudre.

Mr et Mme LEMARI divorcent.
Les époux étaient seuls associés dans une SARL gérée par Mr LEMARI. Mme LEMARI qui ne possèdent que 20% des parts, refuse de les céder à Mr LEMARI. Elle espère percevoir des dividendes conséquents compte tenu des résultats excellents de l'exploitation.
Elle constate cependant qu'à chaque assemblée d'approbation des comptes, Mr LEMARI vote la mise en réserve des bénéfices et que la rémunération de la gérance ne cesse d'augmenter.
Que peut faire Mme LEMARI?

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joaquin Modérateur

Bonjour,

Elle peut intenter une action pour abus de majorité. Voyez dans votre cours de droit des sociétés les tenants et les aboutissants d'une telle action.

Cordialement
jg

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Analyse de la situation :
Mr et Mme LEMARI sont mariés et seuls associés d'une SARL, soit une SARL de famille.
Mr LEMARI souhaite acheter les parts de son épouse : si elle accepte, soit il reprend un nouvel associé, soit il devient seul associé d'une SARL qui sera donc transformée en EURL.
Mme LEMARI refuse de vendre : nul ne peut être contraint de céder un bien.
Mr LEMARI, gérant majoritaire, vote la mise en réserve des bénéfices. Cette mise en réserve peut être justifiée par des projets adoptés en AG, par une nécessité d'augmenter le capital social (augmentation de la crédibilité face aux créanciers), par la prévision d'une baisse du marché, etc.
Si la mise en réserve ne se justifie pas rationnellement, Mme LEMARI peut intenter une action en justice pour abus de majorité.
Par ailleurs, il semble évident que le divorce en cours a nettement entammé l'affectio societatis, élément essentiel de la constitution d'une société hybride, a fortiori, d'une société de famille. Mme LEMARI peut donc demander au Président du tribunal de commerce la dissolution de la SARL sur le fondement de la disparition d'un élément essentiel de la constitution de la sté. Si la liquidation est prononcée, chacun pourra percevoir un boni de liquidation.
Mme LEMARI peut d'ailleurs utiliser ce seul argument comme moyen de persuasion pour ramener son époux à de meilleures dispositions.

Notons, à titre complémentaire, que le salaire perçu par MR LEMARI, s'il peut représenter un abus de majorité au titre du droit des sociétés, entre dans les biens communs du couple au titre du droit du couple, tant que la séparation des biens n'est pas prononcé.