Acquisition d'un immeuble - SARL

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Bonjour,

Je suis nouveau sur le forum, étudiant en Licence 3. Je suis sujet à quelques difficultés pour la résolution d'un cas pratique concernant la SARL : en espérant donc que vous pourrez m'éclairer...


En l'espèce, les statuts d'une SARL stipulent que l'objet social s'intéresse à l'exploitation d'une activité commerciale précise. Ces mêmes statuts indiquent toutefois que le gérant de la société dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de celle ci. Mais que la cession de fond de commerce ne peut être réalisée qu'avec l'autorisation préalable de tout les associés donnée à la majorité des trois quarts des parts sociales.
Or, un des associés,en possession de 65% des parts sociales, souhaiterais que la société acquière un immeuble dont la configuration le destine à une activité tout autre que celle exercée par la société.


Ici, la question est de savoir comment peut se réaliser cette acquisition en fonction du statut de l'associé.

Statut d'associé majoritaire : Une assemblée générale peut être demandée par un tel associé en vertu des dispositions de l'article L223-27 du code de commerce.
Or, je me pose la question de savoir si ici il y réellement nécessité d'une décision d'AG ? AG Extraordinaire ( modification de l'objet social )?
Sinon, consultation écrite..?
J'ai du mal à comprendre comment un associé pourrait acquérir un tel bien au nom de la société...

Statut de gérant : - Si les statuts stipulent ici que dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstances au nom de la société, cela est envisagée légalement à l'article L223-18 alinéa 5 du code de commerce.
Le gérant peut dans le cadre de la responsabilité limitée de cette société, engager celle ci au delà de l'objet social à l'égard des tiers.
- Il n'y a pas d'autres dispositions contraires dans les statuts, qui de toute façon ne sont pas opposables aux tiers.
- Quid de la violation de l'intérêt social quant à engager la responsabilité de ce gérant...
- La question de cession de fond de commerce est je pense juste là pour nous embrouiller.

Donc logiquement, en tant que gérant il est possible pour cet associé de faire acquisition plutôt libre de cette immeuble tant convoité !

Si sur la deuxième hypothèse cela me semble relativement clair, je bloque vraiment sur la première..

Merci d'avance !! :)

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Salut,
alors je vais te répondre à la volé, sans faire de recherche et en me basant seulement sur ma mémoire (donc à vérifier..)

Pour moi la question est de savoir à quoi la société ou l'associé destine l'immeuble:
Si il envisage une autre activité, ou il faut changer les statuts car ça ne rentre pas dans l'objet social.
Si il veut modifier l'immeuble pour qu'il serve l'objet social et l'intérêt de la société la question est différente...

Quoi qu'il en soit le pouvoir de représentation du dirigeant ne le dispense pas de consulter le conseil d'administration voir l'assemblé selon les cas.
Je ne suis pas sûr de moi, mais je pense qu'il faut regarder le poids de l'acquisition pour la société, selon sa taille, la décision devrait se prendre à un niveau ou un autre..

En espérant t'avoir aider et bien conseillé.

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Salut,
alors je vais te répondre à la volé, sans faire de recherche et en me basant seulement sur ma mémoire (donc à vérifier..)

Pour moi la question est de savoir à quoi la société ou l'associé destine l'immeuble:
Si il envisage une autre activité, ou il faut changer les statuts car ça ne rentre pas dans l'objet social.
Si il veut modifier l'immeuble pour qu'il serve l'objet social et l'intérêt de la société la question est différente...

Quoi qu'il en soit le pouvoir de représentation du dirigeant ne le dispense pas de consulter le conseil d'administration voir l'assemblé selon les cas.
Je ne suis pas sûr de moi, mais je pense qu'il faut regarder le poids de l'acquisition pour la société, selon sa taille, la décision devrait se prendre à un niveau ou un autre..

En espérant t'avoir aider et bien conseillé.

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Bonjour,

Merci Kaspitus pour ta réponse,

J'ai depuis eu la correction de ce cas pratique. En résumé au sein de la SARL le dirigeant peut conclure des actes allant au delà de l'objet social, mais cela doit correspondre à une extension provisoire de l'objet social. Ici, l'objet social est trop restreint, spécifique et l'acte envisagé est trop important. Donc, les statuts sont à modifier. Il faut une décision au 2/3 des parts sociales ( pour les SARL après 2005 ). Or dans l'hypothèse où l'associé dispose de 65% des parts.. il manque 1% donc il n'est pas certain de parvenir à ses fins.

Si l'on se base sur la qualité de gérant, l'associé disposant de plus de 50% des parts sociales est en droit de demander une assemblée générale ou consultation écrite si les statuts les prévoient. Cette délibération pourra être celle de sa nomination en tant que gérant. Avec 65% des parts, un associé est donc certain de pouvoir devenir gérant s'il le souhaite.