Contenu de l'annale


Question n°1 (12 points)

Les associés de la société anonyme France Plus ont souscrit au capital de la société le 2/10/1990, pour un montant équivalent à 37 000 euros.



Le capital et les droits de vote sont répartis comme suit :



- Mr Zidane 50 : %

- Mr Karembeu : 10 %

- Mr Leboeuf : 30 %





Les 10 % restant sont répartis entre plusieurs autres actionnaires.



Mr Leboeuf est président du Conseil d'administration de la société. Il vous consulte, le 5 septembre 2002, sur les questions suivantes :



1°) Mr Zidane n'a toujours pas libéré l'intégralité du capital qu'il s'était engagé à verser dans la caisse sociale (il a versé à ce jour 5 000 euros).

Est-ce normal ? Peut-on le contraindre à s'exécuter ? Y a-t-il un risque pour Mr Leboeuf ou pour la société à laisser les choses en l'état ?



2°) Mr Leboeuf a confié Lin important contrat de fourniture de services, au nom de la SA France Plus, à l'entreprise individuelle de son épouse. Compte tenu des services nombreux rendus par Mr Leboeuf a la SA France Plus, celui-ci a estimé normal d'accorder à l'entreprise de son épouse des conditions préférentielles (les fotirnitui7es seront payées à un prix supérieur à celui du marché). Mr Leboeuf précise qu'aucun commissaire aux comptes n'a été désigné dans la société depuis 2 ans.

La SA est-elle engagée ? Le contrat peut-il être critiqué ? Mr Leboeuf risque-t-il quelque chose ?



3') Mr Karembeu administrateur de la société, a menacé Mr Leboeuf d'intenter une action en justice contre lui et afin d’obtenir la dissolution de la SA France Plus, si un contrat de travail ne lui était pas consenti, assorti d’une rémunération de 8000 euros par mois.

Mr Leboeuf doit-il céder à ce chantage ? Peut-il forcer Mr Karembeu à quitter la société ?





Question n°2 (8 points)



Vous conseillez la SAS Tradigout, qui souhaite acheter une partie de l'activité de la SARL Dugomier (activité qui consiste en la fabrication et la commercialisation de cigares aromatisés aux fruits). Les associés de la SARL souhaiteraient vendre leurs parts sociales, et assurent que la cession peut être faite sans formalités, aucune disposition particulière n'existant dans les statuts.



Le comptable de la SARL, qui est également comptable de la SAS, indique que la SARL aurait pris une position très agressive d'un point de vue fiscal, au cours des 5 dernières années. Vous n'en savez pas plus. Le comptable suggère un achat du fonds de commerce. Est-ce une bonne idée ?



Après avoir acheté le fonds, si la SAS choisit cette solution, elle envisage de le placer immédiatement en location-gérance afin d'éviter le risque d'exploitation. Est-ce possible ? Le locataire-gérant pressenti insiste pour que le prix de la redevance soit fixé par référence à un pourcentage du bénéfice qu'il réalisera.



Un associé minoritaire de la SARL, Monsieur Robert, qui est aussi salarié de cette société, a une importance pour l'activité qui doit être transférée (il gère toute la logistique et les achats). Il a déjà fait part de sa volonté de quitter la société, tant comme salarié que comme associé. Sur ce dernier point, l'associé majoritaire de la SARL assure qu'il peut empêcher Monsieur Robert de vendre ses parts. Peut-il juridiquement être aussi affirmatif ?